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第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。 卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀...
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影片聚焦于平凡小市民的日常生活，通过闪回的方式讲述了一对夫妻的婚姻生活从最开始的幸福美满渐渐走向争吵不休...
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乔尼（加里·格兰特 Cary Grant 饰）在一次偶然中邂逅了名为朱莉（多蕊丝·诺兰 Doris Nolan 饰）的女孩，两人坠入了情网之中。之后，乔尼才知道，朱莉是大名鼎鼎的银行家桑德先生（亨利·科尔克尔 Henry Kolker 饰）。桑德先生对于乔尼这个一穷二白的臭小子充满了戒心，极力反对他和女儿之间的感情，相反的是，朱莉的姐姐琳达（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）和哥哥奈德（刘·艾尔斯 Lew Ayres 饰）都非常中意老实巴交的乔尼。 在兄妹三人的合力劝说之下，桑德先生最终缴械投降，不仅如此，他还在自己的银行里给女婿谋了一个好差事，可是，银行里的日子让乔尼感到十分窒息，他希望朱莉能够离开父亲的庇护，去和自己过平凡的日子。面对乔尼的请求，朱莉犹豫了。
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百万富翁让-马克-克莱蒙特得知在外百老汇将上演一场可能关连自己“时俗讽刺剧”，他来到了剧院，在那里遇见了正在排练的阿曼达。导演认为克莱蒙特是最适合在剧中出演“自己”的人选，克莱蒙特答应参加这次演出，只为能再次见到阿曼达……
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亨利（埃德蒙·戈温 Edmund Gwenn 饰）和女儿西尔维娅（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）一起过着相依为命的日子。受生活所迫，亨利挪用了公款无法还债，东窗事发之后，他和女儿一起隐姓埋名踏上了逃亡之旅，途中，为了隐藏身份，西尔维娅女扮男装，易名赛尔维斯特。 在逃亡途中，亨利和西尔维娅结识了名为吉米（加里·格兰特 Cary Grant 饰）的男子，吉米也是一个骗子，气味相投一拍即合的一行人结为了旅伴。之后，提尔特（娜塔丽·帕蕾 Natalie Paley 饰）也加入了他们的行列，好笑的是，虽然朝夕相处，但没有一个人能够识破西尔维娅的伪装，直到一位名为迈克尔（布赖恩·艾亨 Brian Aherne 饰）的艺术家出现了。
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巴黎风尘女郎玛格丽特约见华维尔男爵却与青年亚芒认识。后俩人在书店相遇，玛得知亚芒每天送花探病，深受感动邀其参加生日宴会。亚芒见她强颜欢笑更加怜惜，遂对她示爱。当晚男爵回来亚芒吃了闭门羹，懊悔之余斥责她无情，请求父亲资助他出国旅行。玛赶去见他并互吐心意，玛同意和男爵分手随他到乡下调养身体。亚芒父亲劝玛放弃亚芒，玛因真心爱亚芒，为其着想，骗亚芒与其分手。几个月后亚芒与男爵及玛在赌场相遇，不料亚满大赢，叫玛随他走，玛拒绝，亚芒盛怒之下加以侮辱，并与男爵决斗，男爵受伤，亚芒畏罪潜逃。玛深爱亚芒，却拒绝任何资助，病情加重，待亚芒了解真相玛已撒手人寰。