天府之国四川成都，幸福安逸的生活与小人物柳东（张国立 饰）全然无关。他是一间不景气的汽修厂工人，工厂开不出工资，生活举步维艰。老婆李圆圆倒是美若天仙，一如日本影星栗原小卷，但老婆红杏出墙，另攀高枝。倒霉的柳东为维权意外害死报贩，心怀不忍的他帮助报贩的老婆洪雨（赵涛 饰），彼此心底却慢慢产生好感，无奈另有强势富有的高明（张嘉译 饰）与之竞争。汽修厂不复存在，柳东卖皮鞋的时候与一名乞丐女孩结下不解之缘，阴差阳错成了对方的父亲，且也险些摊上遗弃亲生子女的罪名。似乎天下所有的倒霉事和磨难都找上门来，被迫成为好人的柳东就这样一步一个脚印，按照“生下来，活下去”的信念坎坷前行……　　本片已故作家乔瑜的同名长篇小说改编。

1929年春，蒋、桂军阀矛盾激化，国民党广西农工民主厅厅长俞作柏（郭少雄）策动在前线任总指挥的表弟李明瑞（唐汤民）阵前倒戈，新桂系全线溃败。事后俞作柏被蒋介石任命为广西省主席，但广西政局依旧动荡。为了巩固自己的势力，俞在香港拜会了共产党高层，请求派遣干部前来广西协助他工作，邓小平化名邓斌（卢奇）来到广西。　　起初因俞心生悔意，邓斌未受待见，但在李明瑞的精心安排下，邓、俞达成同舟共济的协定，统战、兵运及农运等工作在广西有条不絮地展开。蒋介石听闻，很是不满，派心腹郑介民用金钱挖俞、李部队的墙角，并扣发粮饷，李明瑞差点因部下叛变丧命。面对突变的形势，来不及请示中央的邓斌说服俞、李，将他们掌控的部队和军需辎重迅速转移到了桂西重镇百色，准备不日起义。