民国初年，陇东城匪患不绝。　　旷野中，一个普通驼队被土匪袭击。跟随驼队离家出走的富家千金沈云姗被土匪盯上。　　沈骑着马逃入城中，却仍然难逃魔掌。　　城内雷家刀铺小掌柜雷发见沈被土匪欺负，奋而相救。因此得罪“二杆子”铁掌。　　刀铺管家卢叔怕土匪寻仇，花重金请赏金猎人傅玄阳保护阿发。而沈云姗缠着傅，三人一起进入刀铺。阿发处处与傅为敌。　　另外一边，地方军阀马大帅手下的先遣团团长任维明被派驻到陇东剿匪，没想到他与贾县长沆瀣一气，居然与匪首独眼黑狼结义，并商议通过“假剿匪、真送枪”的方法把任士兵手中的枪送到土匪手上，以壮大土匪的力量。　　铁掌穷凶极恶，血洗刀铺。仅有傅玄阳、阿发、沈云姗等几人得以幸免，伙计死的死，逃的逃。　　阿发决意为卢叔报仇，并赶走碍事的女人沈云姗。黑狼抓走沈云姗，并逼雷发就范。　　阿发不顾傅的劝阻，执意要去救人，却和沈一起被困在匪窝的地牢中。傅玄阳不得已...

清末，神秘苗疆有一条美丽的河叫剑河，剑河两岸住着不相往来的卧龙寨（侗族）和回龙寨（苗族）。中原武将之后梁师傅（梁小龙 饰）寻着先辈的足迹来到剑河以教武为生，成了远近闻名的功夫教头，并多次帮两个寨子免遭匪帮袭扰，并保护卧龙寨情人泉的密物“藏宝图”。李世荣（李炳渊 饰）生于卧龙寨，自幼与梁师傅习武，其英俊、武功高强和厚道，使得回龙寨的月娥（崔煜林 饰）和他本寨子的潘彩凤（高利虹 饰）都为其倾心，令其师兄周富贵（曹帅 饰）羡慕嫉妒不已。　　世荣和彩凤悄悄来观看回龙寨的祭天求雨仪式，富贵准备从中破坏，不料却中了黑风口二当家的栽赃嫁祸，世荣被回龙寨活捉，梁师傅带着李父前来道歉救人，雷月娥也为其求情，雷霸天（陈之辉 饰）放了世荣。潘父迫于压力答应了富贵家的提亲。彼此深爱的彩凤和世荣万般无奈之下来到寨子的禁地情人泉完成传统婚前沐浴，正当双方激情相拥时，周富贵带人出现...

1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……