在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之前，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑正欲称霸武林，遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻止，于是两人约战于泰威山顶，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”感化，双双退隐江湖......　　20年后，司马傲（顾冠忠饰）的儿子司马纵横（顾冠忠饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪饰）联手“管尽天下不平事”，从而引出了一段江湖上各大门派争霸江湖的故事。梁家寨的总寨主杜子鱼、菊花门的门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）的庄主诸葛绝伦、天诛教的教主司徒平等武林高手为了“天诛绝学”和武林盟主的宝座各显神通，危害苍生。结果司徒平凭借“天诛绝学”最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。如此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下习得司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，而金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手击败...

　　唐末五代时期天下大乱，一股打家劫舍的土匪因荒年而走投无路，于是他们挟持了一个村长的女儿，想用她来作谈判的条件，威胁村民交出粮食。他们在用人质交换粮食时被军队埋伏围剿，老大被杀，头被高挂在城墙上，弟兄们也死伤了大半，剩下的一群残兵败卒展开了一场内部斗争，而村长的女儿——弹珠，却在这群土匪中与一个并不出色的头头有了一段爱恨交织的感情。