年青考古学家安格斯。在女朋友玛莉住的美斯农场附近，发掘了一个类似蛇的头骨，没多久，玛莉的父母失了踪，而住在村里的神秘女士西维亚，又从外面回来，她是蛇妖的化身，捉了玛莉的妹妹依芙，准备将她奉献给蛇妖。举行奉献仪式时，安格斯及时赶到，与蛇妖展开了一场决斗。

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。　　孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本?金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华?哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米?福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克?斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……